创业团队的股权分配及股权激励

修改时间:2017年01月18日 浏览次数： 次

公司的头等大事——股权如何分配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，在本期的公开课中也将由程乾平律师为我们细细讲来。程律师凭借其在该领域的丰富经验，使课程内容更具实操性。欢迎大家带着问题来交流，参与的每一场公开课都不虚此行。

 

本次股权分享主要讲两个部分：股权如何分配及如何合理地设立股权激励

 

一. 股权的结构与分配

 

股权主要是指：投资人向公民合伙组织或向企业法人投资享有的权利。如何理解？包含两层含义，一是公民合伙，可能大伙先没有成立公司，就开始做一个项目，大家有的出钱，有的出力，这种情况下就比较像公民合伙。向企业法人投资就是，直接向公司投资以享有股权的方式。两者的区别在于，向合伙组织投资成为合伙人后，按照法律规定，合伙人需承担“无限法律责任”。向法人投资，一般情况下是以有限责任公司的形式，这样承担的就是“有限法律责任”即“投资多少钱，承担多少责任”。

 

股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。

 

股权应该如何分配？

 

1.股权分配的权重设定创始人和合伙人之间，如何分配股权，谁占得多而谁占得少？首先，需要确定究竟有几个股东，即合伙人的个数。原则上股东人数不要太多，一般3到4个，最多不要超过5个。另外股东之间需要有一定互补，无论是从专业上还是性格上。若全是相同背景出身，股权上可能会出现缺陷。

确定好人数之后，再来确定股权比例。首先，需要有一个“创始人”。创始人需要主导创业项目往前发展，起到稳定公司运营以至最后获得成功的人。创始人确定好了之后，根据其他股东各自承担的角色、起到的作用、以及对公司的贡献，来进行分配确定比例。

 

2.如何合理分配？

 

首先来看看我国《公司法》的具体规定，《公司法》：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过之后才能实施。其中"重大事项"包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到66.7%以上的股权比例，才能保证这一点。

 

《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。

 

另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。

 

原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。

 

另外，股权分配需要注意的点：

通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。

 

再来，股权分配需要注意以下几点：1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资、贡献大小等因素。3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具名股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种情况下最好用股权代持的方式。4）股东股权与公司发展绑定：一般情况下股东的股权是有一定限制，比如：工作年限必须到3年或者4年，期满之后股权才真正意义上归属于股东。5）合理设计创始股东或合伙人报酬安排：创业过程中有些合伙人是有出资，有些是没有出资的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的时候什么时候能拿，拿多少？这些都需要有事先安排，避免以后纠纷。

 

二.如何设立股权激励？

创始人给予员工一定的股权，但是需要满足一定的条件才能获得资格，比如业绩。期权一般给什么人呢？主要对象是公司的高级管理人员，这些员工掌握着公司的日常决策和经营，因此是激励的重点。另外，技术骨干也是激励的主要对象。股权激励方式多运用处于发展期与上升期的激励对象。

并有一定的考核期限。一般情况下为一年的考核期，考核期满之后进入行权期，公司会约定一定的价格出价，如果不购买，表示放弃行权，公司自动收回期权。

 

股权激励的基本原则：1）定股：一共发行多少期权？这需要事先约定。一般情况，在A轮和B轮之前，投资人会要求10%到20%的股权比例作为“期权池”，对核心员工发放。2）定人：确定合适的人选。3）定时：什么时间来行使期权激励。4）定价：行权价格需要确定；在估值之后核定相对优惠的价格，一般情况下低百分之70%~80%，有的甚至采用赠送的方式。5）定量：一旦通过股改，或者VIE架构，发行股份之后，期权池的数额是可以确定的。不仅要定个量，还要定总量。